• 北京东方中科集成科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议

  • 发布日期:2019-07-28 19:38   来源:未知   阅读:

  原标题:北京东方中科集成科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京东方中科集成科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十三次会议于2019年7月26日以通讯方式召开,会议以投票方式表决。会议通知已于2019年7月19日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事。本次会议应到董事9名,实到董事9名。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议由董事长王戈先生主持,与会董事对各项议案进行审议、表决,形成如下决议:

  公司第四届董事会第十一次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关于〈公司2018年年度利润分配预案〉的议案》,以截止2019年3月19日公司总股本121,103,182股为基数,向全体股东每10股转增3股,公司股本由121,103,182股变为157,434,136股。

  内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()披露的《关于变更注册资本、变更公司经营范围并修订〈公司章程〉相应条款的公告》。

  由于公司战略调整,已申请注销医疗器械经营许可证,特此申请删除公司营业范围内医疗器械部分,具体变更情况以工商办理为准。

  内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()披露的《关于变更注册资本、变更公司经营范围并修订〈公司章程〉相应条款的公告》。

  由于公司注册资本、经营范围发生变更,根据《公司法》等相关规定,公司拟对《公司章程》中的相应条款进行修改。

  内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()披露的《关于变更注册资本、变更公司经营范围并修订〈公司章程〉相应条款的公告》。

  议案四:审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》

  鉴于公司实施了2018年年度权益分派实施方案,根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司2018年限制性股票激励计划的相关规定应对授予权益数量及价格进行调整。

  内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()披露的《关于调整2018年限制性股票激励计划授予权益数量及价格的公告》。

  公司董事郑大伟为公司2018年限制性股票激励计划的激励对象,为本议案关联董事,故对本议案回避表决。

  议案五:审议通过《关于2018年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要的相关规定,董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就,同意确定以2019年7月26日为预留授予日,授予7名激励对象12.36万股限制性股票,余下290股将不再授予。

  内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()披露的《关于2018年限制性股票激励计划预留授予相关事项的公告》。

  由于议案一、议案二、议案三尚需公司股东大会审议,特此提议召开2019年第二次临时股东大会,会议时间为2019年8月12日,具体时间请参考公司后续披露文件。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京东方中科集成科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十一次会议于2019年7月26日以通讯方式召开,会议以投票方式表决。会议通知已于2019年7月19日通过专人送达、邮件等方式送达给全体监事。本次会议应到监事3名,实到监事3名。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议由监事会主席魏伟女士主持,与会监事对各项议案进行审议、表决,形成如下决议:

  公司第四届董事会第十一次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关于〈公司2018年年度利润分配预案〉的议案》,以截止2019年3月19日公司总股本121,103,182股为基数,向全体股东每10股转增3股,公司股本由121,103,182股变为157,434,136股。

  内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()披露的《关于变更注册资本、变更公司经营范围并修订〈公司章程〉相应条款的公告》。

  由于公司战略调整,已申请注销医疗器械经营许可证,特此申请删除公司营业范围内医疗器械部分,具体变更情况以工商办理为准。

  内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()披露的《关于变更注册资本、变更公司经营范围并修订〈公司章程〉相应条款的公告》。

  由于公司注册资本、经营范围发生变更,根据《公司法》等相关规定,公司拟对《公司章程》中的相应条款进行修改。

  内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()披露的《关于变更注册资本、变更公司经营范围并修订〈公司章程〉相应条款的公告》。

  议案四:《关于调整2018年限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》

  本次对2018年限制性股票激励计划授予权益数量及价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要的相关规定,不存在损害公司股东利益的情形。

  内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()披露的《关于调整2018年限制性股票激励计划授予权益数量及价格的公告》。

  议案五:审议通过《关于2018年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》

  公司2018年限制性股票激励计划的预留授予条件成就,董事会确定2019年7月26日为预留授予日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要中关于授予日的相关规定。

  本次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件,不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形,符合公司《2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授限制性股票的条件已成就。

  综上,公司《2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的预留授予条件已满足,监事会同意公司2018年限制性股票激励计划的预留授予日为2019年7月26日,并同意向符合授予条件的7名激励对象授予12.36万股限制性股票,余下的290股限制性股票将不再授予。

  内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()披露的《关于2018年限制性股票激励计划预留授予相关事项的公告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京东方中科集成科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月26日召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》及《关于修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》,具体情况如下:

  公司第四届董事会第十三次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关于〈公司2018年年度利润分配预案〉的议案》,以截止2019年3月19日公司总股本121,103,182股为基数,向全体股东每10股转增3股,公司股本由121,103,182股变为157,434,136股。

  由于公司战略调整,已申请注销医疗器械经营许可证,特此申请删除公司营业范围内医疗器械部分,具体变更情况以工商办理为准。

  由于公司注册资本、经营范围发生变更,根据《公司法》等相关规定,公司拟对《公司章程》中的相应条款进行修改,具体如下:

  因变更公司注册资本、经营范围需办理相关工商变更手续,董事会提请股东大会授权公司经营层办理相关变更手续。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京东方中科集成科技股份有限公司(以下简称“公司”)2018年度限制性股票激励计划(以下简称 “激励计划”)规定的限制性股票预留授予条件已经成就,根据公司2018年第三次临时股东大会的授权,公司于2019年7月26日召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议,审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予相关事项的公告》,确定限制性股票的预留授予日为2019年7月26日。现将有关事项说明如下:

  (二)本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  (三)本激励计划拟授予的限制性股票数量95.31万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额11334.00万股的 0.84%。其中首次授予85.78万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额11334.00 万股的0.76%;预留9.53万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额11334.00万股的0.08%,预留部分占本次授予权益总额的10.00%。

  (四)授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示(下表数据为除权除息前) :

  1、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  2、本激励计划中任何一名激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的 1%。

  3、预留部分将于股东大会审议通过后 12 个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜,并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。

  4、激励对象在本次限制性股票激励计划中的实际收益根据国有控股上市公司实施股权激励的相关规定执行。

  本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 72个月。

  本计划授予的限制性股票自完成登记之日起满24个月后,激励对象在未来 36个月内分三期解除限售。

  1、本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  2、本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  (1)若预留部分于2018年授出,则预留部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  (2)若预留部分于2019年授出,则预留部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  限制性股票的授予价格为每股14.4元,即满足授予条件后,激励对象可以每股14.4元的价格购买公司向其增发的公司限制性股票。

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  公司2017年营业收入较2014年营业收入的三年复合增长率不低于10%;公司近三年净资产收益率平均值不低于6%,且不低于对标企业近三年净资产收益率平均值的50分位值;同时,公司2017年主营业务收入占营业收入的比重不低于95%。

  解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销;某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

  本激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度,每个会计年度考核一次。

  若预留部分于2018年授出,则预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

  若预留部分于2019年授出,则预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

  1、上述“净资产收益率”指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益,其中 “净资产收益率”中的净利润是以扣除股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

  2、对标企业样本公司按照wind行业、申万行业、证监会行业划分标准,选取与东方中科主营业务及规模具有可比性的上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值,则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。但相应调整和修改需通过信息披露媒体巨潮资讯网()进行披露。

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。

  激励对象个人考核按照《北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》分年进行考核,根据个人的绩效考评评价指标确定当年度的解除限售比例,激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

  激励对象的绩效评价结果划分为(A)、(B)、(C)和(D)四个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例:

  若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C,则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D,则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

  若激励对象考核“达标”,则激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除限售。未能解除限售的部分由公司按照授予价格回购注销;若激励对象考核“不达标”,则公司将按照本计划的规定,其相对应解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票即由公司按照授予价格回购注销。

  2018年6月25日,公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于〈北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。公司第三届监事会第十七次会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2018年6月27日披露了上述事项。

  2018年8月22日,公司发布《关于限制性股票激励计划获中国科学院控股有限公司批复的公告》(2018-067),公司2018年限制性股票激励计划已获得中国科学院控股有限公司出具的《关于同意北京东方中科集成科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》(科资发股字〔2018〕81号)。

  2018年8月28日,公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议审议通过《〈北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》《关于〈北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)〉的议案》等议案,关联董事郑大伟对相关议案已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2018年8月29日披露了上述事项。

  2018年9月10日至2018年9月20日,公司通过公司全体员工邮箱将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。2018年10月11日,公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  2018年10月15日,公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》等相关议案,公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜;同时,公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况,披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  2018年11月21日,公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》,监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见,公司独立董事对此发表了独立意见。

  2018年12月25日,公司发布《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》,公司完成向32名激励对象首次授予58.2万股限制性股票的授予登记手续,首次授予股份的上市日期为 2018年12月26日。

  2019年7月26日,公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》,监事会对授予的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见,公司独立董事对此发表了独立意见。

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  公司2017年营业收入较2014年营业收入的三年复合增长率不低于10%;公司近三年净资产收益率平均值不低于6%,且不低于对标企业近三年净资产收益率平均值的50分位值;同时,公司2017年主营业务收入占营业收入的比重不低于95%。

  公司2017年营业收入为739,499,510.70元,较 2014 年营业收入502,384,794.03元的三年复合增长率为13.75%,超过公司设定的10%的目标水平;公司近三年净资产收益率平均值为8.72%,超过公司设定的6%的目标水平,且高于对标企业50分位值水平4.58%;公司2017年主营业务收入为737,432,421.82元,2017年营业收入为739,499,510.70元,2017年主营业务收入占营业收入的比重约为99.72%,超过公司设定的95%的目标水平。

  经核查,董事会认为,公司及激励对象均未发生上述任一情形,公司授予的业绩考核条件达标。本次股权激励计划的授予条件已经成就,同意向7名激励对象授予12.36万股限制性股票。

  1、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  2、本激励计划中任何一名激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的1%。

  3、激励对象在本次限制性股票激励计划中的实际收益根据国有控股上市公司实施股权激励的相关规定执行。

  公司于2019年6月11日完成了2018年度权益分派,预留限制性股票数量由9.53万股调整为12.389万股,本次实际授予12.36万股。除此之外,本次授予的内容与公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

  激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定,以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票公允价值。董事会已确定限制性股票的预留授予日为2019年7月26日,假设本次授予的12.36万股限制性股票在有效期内全部解除限售,根据计算得出预留授予的限制性股票在有效期内的费用摊销如下:

  2、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑,未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。

  3、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前情况估计,在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  1、董事会确定公司本激励计划的预留授予日为2019年7月26日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》(下称“《管理办法》”)以及公司《2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”)中关于授予日的相关规定。

  2、公司本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司《激励计划(草案修订稿)》规定的限制性股票的授予条件已成就。

  5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司中层管理人员及核心技术(业务)骨干人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。

  综上,我们一致同意公司本激励计划的预留授予日为2019年7月26日,并同意向符合授予条件的7名对象授予12.36万股限制性股票。

  公司2018年限制性股票激励计划的预留授予条件成就,董事会确定2019年7月26日为预留授予日,该授予日符合《管理办法》及公司《激励计划(草案修订稿)》及其摘要中关于授予日的相关规定。

  本次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件,不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形,符合公司《激励计划(草案修订稿)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授限制性股票的条件已成就。

  综上,公司《2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的预留授予条件已满足,监事会同意公司2018年限制性股票激励计划的预留授予日为2019年7月26日,并同意向符合授予条件的7名激励对象授予12.36万股限制性股票。

  本所律师认为,本次授予预留限制性股票事项已经取得现阶段必要的授权和批准,本次授予预留限制性股票事项符合《管理办法》《激励计划(草案修正案)》的相关规定。

  上海荣正投资咨询股份有限公司对公司2018年限制性股票激励计划预留授予相关事项的专业意见认为:东方中科2018年限制性股票激励计划预留授予已取得了必要的批准与授权;本次对公司2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票的授予日、授予价格、激励对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律法规和规范性文件的规定,北京东方中科集成科技股份有限公司《2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的授予条件已经成就。

  4、《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司股权激励计划预留限制性股票授予的法律意见书》;

  5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京东方中科集成科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月26日召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议,审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予权益数量及价格的公告》。现将有关事项说明如下:

  2018年6月25日,公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于〈北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。公司第三届监事会第十七次会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2018年6月27日披露了上述事项。

  2018年8月22日,公司发布《关于限制性股票激励计划获中国科学院控股有限公司批复的公告》(2018-067),公司2018年限制性股票激励计划已获得中国科学院控股有限公司出具的《关于同意北京东方中科集成科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》(科资发股字〔2018〕81号)。

  2018年8月28日,公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议审议通过《〈北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》《关于〈北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)〉的议案》等议案,关联董事郑大伟对相关议案已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2018年8月29日披露了上述事项。

  2018年9月10日至2018年9月20日,公司通过公司全体员工邮箱将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。2018年10月11日,公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  2018年10月15日,公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》等相关议案,公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜;同时,公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况,披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  2018年11月21日,公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》,监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见,公司独立董事对此发表了独立意见。

  2018年12月25日,公司发布《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》,公司完成向32名激励对象首次授予58.2万股限制性股票的授予登记手续,首次授予股份的上市日期为 2018年12月26日。

  2019年7月26日,公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见。

  2019年4月22日,公司2018年度股东大会审议通过了2018年年度权益分派方案,以公司总股本121,103,182.00 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.400000 元人民币现金,同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.000000 股。2019年6月4日,公司发布了2018年度分红派息实施公告,确定权益分派股权登记日为:2019年6月10日,除权除息日为:2019年6月11日。

  根据公司股权激励计划的规定,应对公司股权激励计划授予权益及价格进行调整。

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;Q为调整后的限制性股票数量。

  P0 为调整前的回购价格;V 为每股的派息额; n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的回购价格.

  根据公司2018年第三次临时股东大会的授权,本次调整属于授权范围内事项,经公司董事会通过即可,无需再次提交股东大会审议。

  公司本次对2018年限制性股票激励计划授予权益数量及回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  我们认为公司此次调整行为,符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司股权激励计划的规定,且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此,我们一致同意公司对2018年限制性股票激励计划授予权益数量及回购价格的调整。

  由于公司实施了2018年年度权益分派方案,根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司股权激励计划的规定,公司对2018年限制性股票激励计划授予权益数量及回购价格进行了调整,此次调整符合激励计划以及相关法规的规定,不存在损害股东利益的情况。

  本所律师认为,本次授予预留限制性股票事项已经取得现阶段必要的授权和批准,本次授予预留限制性股票事项符合《管理办法》《激励计划(草案修正案)》的相关规定。

  4、《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司股权激励计划预留限制性股票授予的法律意见书》;

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2019年7月26日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》,同意召开本次股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等相关规定。

  通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年8月11日15:00至2019年8月12日15:00期间的任意时间。

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过。

  《关于变更公司注册资本的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》为特别决议事项,需经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 通过。

  具体内容详见2019年7月27日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()上的相关公告及文件。

  根据《上市公司股东大会规则》的规定,本次股东大会审议议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

  1、参加现场会议的登记方式:个人股东持股帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记;委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明;法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证到公司办理手续登记(异地股东可以传真或信函的方式登记)。

  本次股东大会,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  2、填报表决意见或选举票数。对于上述投票议案,填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月11日(现场股东大会召开前一日)15:00,结束时间为2019年8月12日(现场股东大会结束当日)15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托        (先生/女士)代表本人/本公司出席北京东方中科集成科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  2、已填妥及签署的参会股东登记表,应于2019年8月8日17:00之前送达、邮寄或传真方式到公司,不接受电线、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。